Adoptée le 28 avril 2026 par la Chambre des députés, la réforme permet aux fondateurs de différer le versement du capital social minimum de 12 000 € jusqu’à douze mois après la constitution de la société.
Une réforme attendue par les entrepreneurs
Le 28 avril 2026, la Chambre des députés a adopté à une large majorité — 58 voix pour et 2 contre — le projet de loi 8669 relatif à la libération différée du capital social minimum des sociétés à responsabilité limitée. Ce texte modifie la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, pilier historique du droit des sociétés luxembourgeois. Paperjam News
Jusqu’à présent, la loi de 1915 imposait que, pour toute SARL, le capital social minimum de 12 000 EUR soit intégralement souscrit et entièrement libéré dès la constitution de la société. Cette exigence, héritée du droit français des années 1930, était considérée depuis longtemps comme un frein pratique à l’attractivité de la place luxembourgeoise. Kleyrgrasso
Ce que change concrètement la loi
Le principe est simple mais structurant : le capital social minimum de 12 000 EUR reste obligatoirement souscrit dans son intégralité, mais sa libération pourra être différée, en tout ou en partie, jusqu’à douze mois après la date de constitution. Kleyrgrasso
Autrement dit, vous pouvez désormais constituer votre SARL sans avoir préalablement versé les 12 000 € sur un compte bloqué — un changement majeur quand on sait que l’ouverture d’un compte bancaire prend, en pratique, des semaines voire des mois en raison des contrôles AML et KYC, ce qui retardait souvent les structures d’investissement, les acquisitions et d’autres transactions sensibles au temps. Paperjam News
Pourquoi cette réforme ?
L’argumentaire défendu par le rapporteur Laurent Mosar (CSV) au nom de la compétitivité de la place financière repose sur plusieurs constats convergents.
D’abord, un constat d’obsolescence : plus de quatre-vingt-dix ans après l’« importation » de la SARL dans l’ordre juridique luxembourgeois, force est de constater que la libération obligatoire de l’intégralité du capital à la constitution ne répond plus aux exigences du monde actuel des affaires. Ensuite, un constat de compétitivité : d’autres formes sociales au Luxembourg connaissent déjà une plus grande souplesse, et plusieurs juridictions européennes, dont la France, ont assoupli ou supprimé l’exigence de libération immédiate. Le QuotidienLe Quotidien
La réforme vise donc trois objectifs concrets : renforcer la compétitivité de la place luxembourgeoise face à d’autres juridictions européennes ; répondre aux besoins concrets des entrepreneurs, des structures d’investissement et des fonds d’investissement devant créer rapidement des véhicules d’acquisition. Kleyrgrasso
Les garde-fous prévus par le législateur
La libération différée ne signifie pas absence de contrôle. Le texte prévoit plusieurs mécanismes de protection des associés et des tiers : responsabilité renforcée des fondateurs quant à la libération effective du capital ; publication de la liste des associés dont les parts ne sont pas encore entièrement libérées ; suspension du droit de vote attaché aux parts sociales dont le prix de souscription n’a pas été libéré malgré un appel de fonds valable ; régime de responsabilité du cédant et du cessionnaire inspiré de celui applicable aux sociétés anonymes. Kleyrgrasso
Le Conseil d’État, dans son avis du 24 février 2026, a validé le dispositif en relevant que le projet ne modifie ni les obligations de vérification du notaire au moment de la constitution, ni celles liées à la lutte contre le blanchiment. Chd
À noter : le projet initial prévoyait aussi le différé de la prime d’émission, disposition qui a finalement été supprimée pour prévenir les abus. Paperjam News
Ce que cela implique pour les fondateurs
Si la flexibilité nouvelle est réelle, elle s’accompagne d’une exigence rédactionnelle accrue. Les statuts doivent définir précisément les modalités et le calendrier des appels de fonds, et les administrateurs doivent suivre de près le capital non libéré et les obligations d’information qui en découlent. Une rédaction approximative des statuts peut transformer un avantage opérationnel en source de contentieux. Paperjam News
Pour les entrepreneurs, les start-ups, les holdings patrimoniales ou les structures d’investissement, le bénéfice est immédiat : la constitution devient possible sans attendre la finalisation des procédures bancaires KYC, ce qui peut faire gagner plusieurs semaines sur un calendrier opérationnel.
Notre accompagnement chez GRIFILT
Cette réforme ouvre de nouvelles opportunités, mais elle accentue aussi l’importance d’un cadrage juridique et structurel rigoureux dès la constitution. Chez GRIFILT, nous accompagnons les fondateurs dans la création de leur SARL, la rédaction sur mesure des statuts (notamment des clauses relatives aux appels de fonds), et le suivi post-constitution des obligations liées au capital non libéré.
Vous envisagez de créer votre société au Luxembourg ou de restructurer une entité existante ? Contactez-nous pour étudier ensemble la solution la mieux adaptée à votre projet.
