Une obligation que beaucoup négligent encore
Le Registre des bénéficiaires effectifs (RBE), institué par la loi du 13 janvier 2019, impose à quasiment toutes les entités immatriculées au Luxembourg de déclarer les personnes physiques qui les contrôlent en dernier ressort. Les entités immatriculées au RCS doivent déclarer leurs bénéficiaires effectifs au RBE — c’est-à-dire, pour une société, toute personne physique qui, en dernier ressort, possède ou contrôle la société, du fait qu’elle possède directement ou indirectement un pourcentage suffisant d’actions ou de droits de vote ou une participation au capital. Guichet.luGuichet.lu
Le seuil de référence est de 25 % du capital ou des droits de vote. À défaut de bénéficiaire identifiable, c’est le dirigeant principal qui doit être déclaré.
Des contrôles qui montent en puissance
Les autorités ne se contentent plus de rappels. Le parquet a annoncé que les contrôles vont être renforcés dans le cadre du registre des bénéficiaires effectifs. Ces vérifications sont menées sur le terrain : la police vérifie si vous disposez à votre siège social de l’ensemble des documents justifiant le RBE (registre des parts…). L’EssentielEfitax
Ce n’est pas une menace théorique. Lors d’opérations antérieures, l’ampleur du dispositif a été frappante : accompagnée des représentants des parquets de Diekirch et de Luxembourg, la police a procédé à des vérifications aux sièges de diverses entités sur tout le territoire ; entre 160 et 200 membres de la police ont été mobilisés et plus de 100 procès-verbaux ont été dressés à l’encontre d’entités en infraction pour omission d’inscription. Les contrôles ciblent successivement différents types de structures : sociétés commerciales, puis ASBL, puis sociétés civiles, dont beaucoup n’avaient pas procédé à l’inscription. Luxembourg PoliceLuxembourg Police
Et l’attention ne porte pas que sur les omissions pures : des irrégularités dans les inscriptions (inscriptions inexactes ou non conformes) sont également signalées et peuvent donner lieu à une enquête. Luxembourg Police
Les sanctions : lourdes et bien réelles
L’éventail des sanctions est large. Sur le plan pénal d’abord : une infraction à la loi RBE est passible de sanctions pénales, notamment d’une amende pouvant aller de 1 250 à 1 250 000 euros. Cette sanction vise aussi bien l’entité qui ne transmet pas de demande d’inscription au RBE que celle qui transmet une demande inexacte, incomplète ou non actuelle. Luxembourg PoliceGuichet.lu
Que ces amendes soient effectivement prononcées, une affaire récente le confirme. Dans une décision de 2025, le Tribunal d’arrondissement de Diekirch, siégeant en matière correctionnelle, a retenu à l’encontre d’une société l’infraction à l’article 20 de la loi RBE, en prenant en compte la durée de l’état infractionnel de plus de 6 mois et l’effort de régularisation intervenu. Lexgo
Au-delà du pénal, le gestionnaire des registres (LBR) dispose désormais d’un arsenal administratif progressif : en cas de non-mise en conformité persistante, des mesures et sanctions administratives progressives peuvent être appliquées, allant de majorations de frais à la mention des manquements constatés sur les extraits et certificats émis par LBR, jusqu’à une radiation d’office et, en dernier ressort, une dénonciation au parquet. Ministère de la Justice
La mention des manquements sur les extraits officiels et la radiation d’office sont particulièrement dommageables : elles affectent directement la réputation et la capacité de l’entreprise à fonctionner (relations bancaires, contrats, appels d’offres).
Les bonnes pratiques pour rester conforme
Trois réflexes essentiels. D’abord, déclarer dans les délais : toute nouvelle entité doit s’inscrire rapidement après son immatriculation. Ensuite, maintenir les informations à jour : toute modification des bénéficiaires effectifs doit être déclarée au RBE dans un délai d’un mois, et l’exactitude des informations doit être confirmée annuellement. Enfin, conserver les justificatifs au siège : registre des parts, organigramme de détention, pièces d’identité des bénéficiaires — autant de documents que la police peut demander lors d’un contrôle. Bookkeeper
En conclusion
Le RBE n’est plus une formalité administrative que l’on peut repousser. Avec des contrôles physiques renforcés, des amendes pénales pouvant atteindre 1,25 million d’euros et un risque de radiation d’office, la conformité est devenue un enjeu de survie opérationnelle. Une déclaration à jour et des justificatifs accessibles sont la meilleure protection.
Chez GRIFILT, nous aidons les entreprises à vérifier et maintenir leur conformité RBE. Un audit rapide de votre situation peut éviter des conséquences disproportionnées. Contactez-nous.
Cet article a une vocation informative générale et ne constitue pas un conseil juridique individualisé.